/triage-nda -- Pré-tri NDA

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Pré-tri l'NDA : @$1

Triez rapidement les NDA entrants par rapport aux critères de screening standards. Classifiez l'NDA pour le routage : approbation standard, examen juridique ou examen légal complet.

Important : Vous assistez les workflows juridiques mais ne fournissez pas de conseils juridiques. Toute analyse doit être examinée par des professionnels juridiques qualifiés avant d'y être fiée.

Invocation

/triage-nda

Workflow

Étape 1 : Accepter l'NDA

Acceptez l'NDA dans n'importe quel format :

• Téléchargement de fichier : PDF, DOCX ou autre format de document
• URL : Lien vers l'NDA dans un système documentaire
• Texte collé : Texte de l'NDA collé directement

Si aucun NDA n'est fourni, invitez l'utilisateur à en fournir un.

Étape 2 : Charger le Playbook NDA

Cherchez les critères de screening NDA dans les paramètres locaux (par ex., legal.local.md).

Le playbook NDA doit définir :

• Exigences mutuelles vs. unilatérales
• Durées acceptables
• Carveouts requis
• Dispositions interdites
• Exigences spécifiques à l'organisation

Si aucun playbook NDA n'est configuré :

• Procédez avec des valeurs par défaut raisonnables du marché standard
• Notez clairement que les valeurs par défaut sont utilisées
• Valeurs par défaut appliquées :
  • Obligations mutuelles requises (sauf si l'organisation ne divulgue que)
  • Durée : 2-3 ans standard, jusqu'à 5 ans pour les secrets commerciaux
  • Carveouts standards requis : développement indépendant, disponibilité publique, réception légitime d'un tiers, exigence légale
  • Pas de dispositions de non-sollicitation ou non-concurrence
  • Pas de clause de résidus (ou étroitement délimitée si présente)
  • Loi applicable dans une juridiction commerciale raisonnable

Étape 3 : Screening Rapide

Évaluez l'NDA par rapport à chaque critère de screening systématiquement.

1. Structure de l'Accord

• [ ] Type identifié : NDA mutuel, Unilatéral (partie divulgatrice) ou Unilatéral (partie réceptrice)
• [ ] Approprié pour le contexte : Le type d'NDA convient-il à la relation commerciale ? (par ex., mutuel pour les discussions exploratoires, unilatéral pour les divulgations unilatérales)
• [ ] Accord autonome : Confirmez que l'NDA est un accord autonome, et non une section de confidentialité intégrée dans un accord commercial plus large

2. Définition de l'Information Confidentielle

• [ ] Portée raisonnable : Pas trop large (éviter « toute information de quelque nature que ce soit marquée ou non confidentielle »)
• [ ] Exigences de marquage : Si le marquage est requis, est-ce applicable ? (Marquage écrit dans les 30 jours de la divulgation orale est standard)
• [ ] Exclusions présentes : Exclusions standards définies (voir Carveouts Standards ci-dessous)
• [ ] Pas d'inclusions problématiques : Ne définit pas l'information disponible publiquement ou les matériaux développés indépendamment comme confidentielle

3. Obligations de la Partie Réceptrice

• [ ] Norme de diligence : Diligence raisonnable ou au minimum le même soin que pour l'information confidentielle propre
• [ ] Restriction d'utilisation : Limitée au but déclaré
• [ ] Restriction de divulgation : Limitée à ceux qui ont un besoin de savoir et qui sont liés par des obligations similaires
• [ ] Pas d'obligations onéreuses : Aucune exigence impraticable (par ex., chiffrer toutes les communications, maintenir des journaux physiques)

4. Carveouts Standards

Tous les carveouts suivants doivent être présents :

• [ ] Connaissance publique : Information qui est ou devient publiquement disponible sans faute de la partie réceptrice
• [ ] Possession antérieure : Information déjà connue de la partie réceptrice avant la divulgation
• [ ] Développement indépendant : Information développée indépendamment sans utilisation ou référence à l'information confidentielle
• [ ] Réception d'un tiers : Information reçue légitimement d'un tiers sans restriction
• [ ] Compulsion légale : Droit de divulguer si exigé par la loi, la réglementation ou le processus légal (avec notification à la partie divulgatrice où légalement permis)

5. Divulgations Permises

• [ ] Employés : Peut partager avec les employés qui ont besoin de savoir
• [ ] Entrepreneurs/conseillers : Peut partager avec les entrepreneurs, conseillers et consultants professionnels sous des obligations de confidentialité similaires
• [ ] Affiliés : Peut partager avec les affiliés (si nécessaire pour le but commercial)
• [ ] Légal/réglementaire : Peut divulguer si exigé par la loi ou la réglementation

6. Durée et Terme

• [ ] Terme de l'accord : Période raisonnable pour la relation commerciale (1-3 ans est standard)
• [ ] Survie de la confidentialité : Les obligations survivent pour une période raisonnable après résiliation (2-5 ans est standard ; les secrets commerciaux peuvent être plus longs)
• [ ] Pas de perpétuité : Éviter les obligations de confidentialité indéfinies ou perpétuelles (exception : secrets commerciaux, qui peuvent justifier une protection plus longue)

7. Retour et Destruction

• [ ] Obligation déclenchée : À la résiliation ou sur demande
• [ ] Portée raisonnable : Retour ou destruction de l'information confidentielle et de toutes les copies
• [ ] Exception de conservation : Permet la conservation de copies requises par la loi, la réglementation, ou les politiques internes de conformité/sauvegarde
• [ ] Certification : La certification de destruction est raisonnable ; l'affidavit assermenté est onéreux

8. Recours

• [ ] Injonction : Reconnaissance que la violation peut causer un préjudice irréparable et que le recours en équité peut être approprié est standard
• [ ] Pas de dommages prédéterminés : Éviter les clauses de dommages liquidés dans les NDA
• [ ] Non unilatéral : Les dispositions de recours s'appliquent équalement aux deux parties (dans les NDA mutuels)

9. Dispositions Problématiques à Signaler

• [ ] Pas de non-sollicitation : L'NDA ne doit pas contenir de dispositions de non-sollicitation d'employés
• [ ] Pas de non-concurrence : L'NDA ne doit pas contenir de dispositions de non-concurrence
• [ ] Pas d'exclusivité : L'NDA ne doit pas empêcher l'une ou l'autre partie d'entrer dans des discussions similaires avec d'autres
• [ ] Pas de standstill : L'NDA ne doit pas contenir de dispositions standstill ou similaires restrictives (sauf contexte M&A)
• [ ] Pas de clause de résidus (ou étroitement délimitée) : Si une clause de résidus est présente, elle doit être limitée à l'information retenue dans la mémoire non assistée des personnes et ne doit pas s'appliquer aux secrets commerciaux ou à l'information brevetable
• [ ] Pas de cession ou licence de PI : L'NDA ne doit pas accorder de droits de propriété intellectuelle
• [ ] Pas de droits d'audit : Inhabituel dans les NDA standards

10. Loi Applicable et Juridiction

• [ ] Juridiction raisonnable : Une juridiction commerciale bien établie
• [ ] Cohérent : La loi applicable et la juridiction doivent être dans les mêmes juridictions ou connexes
• [ ] Pas d'arbitrage obligatoire (dans les NDA standards) : Le litige est généralement préféré pour les différends sur NDA

Étape 4 : Classer

Sur la base des résultats du screening, assignez une classification :

VERT -- Approbation Standard

Tous les critères suivants doivent être vrais :

• L'NDA est mutuel (ou unilatéral dans la direction appropriée)
• Tous les carveouts standards sont présents
• Le terme est dans la plage standard (1-3 ans, survie 2-5 ans)
• Pas de dispositions de non-sollicitation, non-concurrence ou exclusivité
• Pas de clause de résidus, ou clause de résidus étroitement délimitée
• Juridiction de loi applicable raisonnable
• Recours standards (pas de dommages liquidés)
• Les divulgations permises incluent les employés, entrepreneurs et conseillers
• Les dispositions de retour/destruction incluent une exception de conservation pour raison légale/conformité
• La définition de l'information confidentielle est raisonnablement délimitée

Routage : Approuver via délégation de pouvoir standard. Aucun examen juridique requis.

• Action : Procédez à la signature avec délégation de pouvoir standard

JAUNE -- Examen Juridique Nécessaire

Un ou plusieurs des critères suivants sont présents, mais l'NDA n'est pas fondamentalement problématique :

• La définition de l'information confidentielle est plus large que préféré mais non déraisonnable
• Le terme est plus long que standard mais dans la plage du marché (par ex., 5 ans pour le terme de l'accord, 7 ans pour la survie)
• Manque un carveout standard qui pourrait être ajouté facilement
• Clause de résidus présente mais étroitement délimitée à la mémoire non assistée
• Loi applicable dans une juridiction acceptable mais non préférée
• Asymétrie mineure dans un NDA mutuel (par ex., une partie a des divulgations permises légèrement plus larges)
• Exigences de marquage présentes mais applicables
• Le retour/destruction manque d'une exception explicite de conservation (probablement implicite mais devrait être ajoutée)
• Dispositions inhabituelles mais non nuisibles (par ex., obligation de notifier d'une violation potentielle)

Routage : Signaler les problèmes spécifiques pour examen juridique. Le conseil peut probablement résoudre avec des redlines mineurs en un seul passage d'examen.

• Action : Le conseil peut probablement résoudre en un seul passage d'examen

ROUGE -- Problèmes Importants

Un ou plusieurs des critères suivants sont présents :

• Unilatéral alors que mutuel est requis (ou direction incorrecte pour la relation)
• Carveouts critiques manquants (en particulier développement indépendant ou compulsion légale)
• Dispositions de non-sollicitation ou non-concurrence intégrées dans l'NDA
• Dispositions d'exclusivité ou standstill sans contexte commercial approprié
• Terme déraisonnable (10+ ans, ou perpétuel sans justification de secret commercial)
• Définition trop large qui pourrait capturer l'information publique ou les matériaux développés indépendamment
• Clause de résidus large qui crée effectivement une licence d'utilisation de l'information confidentielle
• Cession de PI ou concession de licence cachée dans l'NDA
• Dispositions de dommages liquidés ou pénalité
• Droits d'audit sans portée ou exigences de notification raisonnables
• Juridiction hautement défavorable avec arbitrage obligatoire
• Le document n'est pas réellement un NDA (contient des conditions commerciales substantielles, exclusivité, ou autres obligations au-delà de la confidentialité)

Routage : Examen juridique complet requis. Ne pas signer. Nécessite négociation, contre-proposition avec l'NDA standard de l'organisation, ou rejet.

• Action : Ne pas signer ; nécessite négociation ou contre-proposition

Étape 5 : Générer le Rapport de Tri

Générez un rapport structuré :

## Rapport de Tri NDA

**Classification** : [VERT / JAUNE / ROUGE]
**Parties** : [noms des parties]
**Type** : [Mutuel / Unilatéral (divulgatrice) / Unilatéral (réceptrice)]
**Terme** : [durée]
**Loi Applicable** : [juridiction]
**Base d'Examen** : [Playbook / Standards Par Défaut]

## Résultats du Screening

| Critère | Statut | Notes |
|---------|--------|-------|
| Obligations Mutuelles | [PASS/FLAG/FAIL] | [détails] |
| Portée de la Définition | [PASS/FLAG/FAIL] | [détails] |
| Terme | [PASS/FLAG/FAIL] | [détails] |
| Carveouts Standards | [PASS/FLAG/FAIL] | [détails] |
| [etc.] | | |

## Problèmes Trouvés

### [Problème 1 -- JAUNE/ROUGE]
**Quoi** : [description]
**Risque** : [ce qui pourrait mal tourner]
**Fix Suggéré** : [langage spécifique ou approche]

[Répétez pour chaque problème]

## Recommandation

[Prochaine étape spécifique : approuver, envoyer pour examen avec notes spécifiques, ou rejeter/contre-proposer]

## Prochaines Étapes

1. [Point d'action 1]
2. [Point d'action 2]

Étape 6 : Suggestion de Routage

Sur la base de la classification, recommandez l'étape suivante appropriée :

Pour les classifications JAUNE et ROUGE :

• Identifiez la personne ou le rôle spécifique qui devrait examiner (si l'organisation a défini des règles de routage)
• Incluez un bref résumé des problèmes approprié pour que l'examinateur comprenne rapidement les points clés
• Si l'organisation a un NDA standard, recommandez de l'envoyer comme contre-proposition pour les NDA classifiés ROUGE

Problèmes NDA Courants et Positions Standards

Problème : Définition Trop Large de l'Information Confidentielle

Position standard : L'information confidentielle doit être limitée à l'information non-publique divulguée en connexion avec le but déclaré, avec des exclusions claires. Approche de redline : Réduisez la définition à l'information qui est marquée ou identifiée comme confidentielle, ou que une personne raisonnable comprendrait comme confidentielle compte tenu de la nature de l'information et des circonstances de divulgation.

Problème : Carveout de Développement Indépendant Manquant

Position standard : Doit inclure un carveout pour l'information développée indépendamment sans référence à ou utilisation de l'information confidentielle du contrepart. Risque si manquant : Pourrait créer des réclamations que les produits ou fonctionnalités développés en interne ont été dérivés de l'information confidentielle du contrepart. Approche de redline : Ajoutez le carveout de développement indépendant standard.

Problème : Non-Solicitation d'Employés

Position standard : Les dispositions de non-sollicitation n'ont pas leur place dans les NDA. Elles sont appropriées dans les accords d'emploi, les accords M&A ou les accords commerciaux spécifiques. Approche de redline : Supprimez la disposition entièrement. Si le contrepart insiste, limitez à la sollicitation ciblée (pas le recrutement général) et fixez un terme court (12 mois).

Problème : Clause de Résidus Large

Position standard : Résistez aux clauses de résidus. Si requise, limitez à : (a) idées générales, concepts, savoir-faire ou techniques retenus dans la mémoire non assistée des personnes qui ont eu un accès autorisé ; (b) exclure explicitement les secrets commerciaux et l'information brevetable ; (c) ne concède aucune licence de PI. Risque si trop large : Concède effectivement une licence pour utiliser l'information confidentielle du contrepart pour tout usage.

Problème : Obligation de Confidentialité Perpétuelle

Position standard : 2-5 ans à partir de la divulgation ou de la résiliation, selon ce qui est postérieur. Les secrets commerciaux peuvent justifier une protection tant qu'ils restent des secrets commerciaux. Approche de redline : Remplacez l'obligation perpétuelle par un terme défini. Offrez un carveout de secret commercial pour une protection plus longue de l'information qualifiante.

Notes

• Si le document n'est pas réellement un NDA (par ex., il est qualifié d'NDA mais contient des conditions commerciales substantielles), signalez-le immédiatement comme ROUGE et recommandez un examen complet du contrat à la place
• Pour les NDA qui font partie d'un accord plus large (par ex., section de confidentialité dans un MSA), notez que le contexte de l'accord plus large peut affecter l'analyse
• Notez toujours que ceci est un outil de screening et que le conseil devrait examiner tous les points sur lesquels l'utilisateur est incertain