Examen de contrat

Démarrage rapide

Joignez un fichier de contrat, transmettez l'e-mail qui le contient, ou collez le texte directement.

Utilisateur : « Examine cette MSA et signale tout ce sur lequel je devrais revenir. »
→ Le skill lit le document, identifie les parties et le type de contrat,
  analyse 8 catégories de risque, retourne un résumé hiérarchisé par gravité
  avec un plan de négociation, et exporte un DOCX avec suivi des modifications.

Flux de travail

1. Récupérer le contrat — Extraire d'une des trois sources, par ordre de préférence :

   • Gmail : Rechercher les e-mails récents avec pièces jointes de contrats (voir reference/gmail-fetch.md)
   • DocuSign : Récupérer l'enveloppe par ID ou rechercher les brouillons récents en attente de signature (voir reference/docusign-fetch.md)
   • Fichier local ou texte collé : Lire le PDF (fragmenté via le paramètre pages pour les fichiers de 10+ pages) ou DOCX via l'outil Read. Si l'utilisateur colle du texte directement, travailler avec ce qui est fourni.

   Lire le document complet avant d'analyser. Les clauses dangereuses se trouvent souvent dans les annexes et les appendices à la fin.

2. Identifier le type de contrat et les parties — Déterminer le type d'accord (NDA, MSA, SOW, abonnement SaaS, consulting, sous-traitant, fournisseur) et identifier la société de l'utilisateur par rapport à la contrepartie. Noter s'il s'agit d'un modèle de contrepartie — ceux-ci sont généralement unilatéraux et la contrepartie s'attend à une contestation.

3. Analyser selon 8 catégories de risque — Examiner le contrat du point de vue opérationnel et financier d'un propriétaire de petite entreprise sans équipe juridique interne. Les catégories sont ordonnées par gravité de risque typique ; utiliser le jugement selon le contexte.

   Catégorie 1 : Conditions de paiement et trésorerie

   • Calendrier de paiement : Net-30 est standard ; Net-60+ est signalable ; Net-90/120 est un point de négociation difficile
   • Déclencheurs de paiement : périodes d'acceptation qui permettent au client de ralentir les approbations indéfiniment
   • Pénalités de paiement tardif : l'absence en est une lacune qui vaut la peine d'être notée
   • Exigences de facturation : formats rigides ou numéros de PO qui peuvent retarder le paiement sur des questions de forme
   • Remboursement des dépenses : exigences de pré-approbation et limites
   • Ajustements tarifaires : mécanisme d'augmentation annuelle pour les engagements pluriannuels

   Catégorie 2 : Responsabilité et indemnisation

   • Plafonds de responsabilité : responsabilité non plafonnée est toujours un signal d'alerte
   • Indemnisation mutuelle vs. unilatérale
   • Portée de l'indemnisation : « toute réclamation découlant des services » n'est pas standard
   • Exigences d'assurance : E&O, cyber, responsabilité civile générale — réalisabilité aux limites requises
   • Renonciation aux dommages indirects : son absence = signal d'alerte prominent

   Catégorie 3 : Résiliation et sortie

   • Résiliation pour convenance : est-elle mutuelle ? Préavis de 30 jours est typique
   • Résiliation pour manquement : période de remédiation ; « manquement matériel » vague sans définition
   • Liquidation : paiement du travail en cours à la résiliation
   • Assistance de transition : payée vs. non payée, durée limitée vs. ouverte
   • Clauses de survenance : indemnisation indéfinie = signal d'alerte

   Catégorie 4 : Propriété intellectuelle

   • Cession vs. licence de PI
   • PI pré-existante et carve-out des outils de base — son absence signifie cession involontaire
   • Largeur de la définition du travail fourni : brouillons, notes, outils internes

   Catégorie 5 : Portée et gestion des changements

   • Clarté de la définition de la portée
   • Processus de demande de modification : son absence = dérive de portée sans compensation
   • Critères d'acceptation : subjectifs (« à la satisfaction du client ») vs. définis
   • Asymétrie temporelle : utilisateur pénalisé pour les retards mais pas le client pour les retours lents

   Catégorie 6 : Non-concurrence et exclusivité

   • Portée de la non-concurrence, définition de « concurrent », durée
   • Exigences d'exclusivité sur la société de l'utilisateur
   • Non-sollicitation : le débauche d'employés est normal ; les restrictions à l'échelle de l'industrie ne le sont pas

   Catégorie 7 : Confidentialité et données

   • Portée de la confidentialité : « toutes les informations partagées » sans exceptions est trop large
   • Durée : 2–3 ans est typique ; perpétuelle est agressif
   • Exigences de sécurité de la gestion des données vs. taille de l'entreprise et sensibilité des données
   • Exigences de retour/destruction post-résiliation

   Catégorie 8 : Préoccupations opérationnelles

   • Droit applicable et résolution des litiges ; arbitrage obligatoire
   • Renouvellement automatique : fenêtre de non-renouvellement et délai de préavis (manquer une fenêtre de 60 jours est une erreur courante des PME)
   • Droits de cession, en particulier si le client est acquis
   • Nation la plus favorisée : contraint la tarification sur tout le portefeuille de clients
   • Droits d'audit : portée et fréquence

4. Présenter le résumé signalé — Organiser par gravité :

   🔴 Signaux d'alerte rouges (revenir avant de signer) — Pour chacun : citer la clause exacte, expliquer le problème en langage simple, suggérer un libellé alternatif spécifique.

   🟡 Signaux d'alerte jaunes (négocier, pas des obstacles) — Pour chacun : citer la clause, expliquer la préoccupation, décrire ce qu'« améliorer » signifie.

   🟢 Conditions clés à noter (sensibilisation uniquement) — Calendriers de paiement, délais de préavis, dates de renouvellement, exigences d'assurance, contacts clés.

   📋 Résumé du contrat — Résumé en langage simple : qui fait quoi, pour combien, sur quelle période, sous quelles conditions.

   💡 Plan de négociation — Pour chaque signal d'alerte rouge et jaune : quoi demander, comment formuler la demande, et ce qu'un compromis raisonnable ressemble.

5. Exporter DOCX avec suivi des modifications — Après avoir présenté le résumé, proposer d'exporter un DOCX avec suivi des modifications contenant les changements suggérés. Utiliser le skill docx pour générer un document Word qui :

   • Préserve la structure originale du contrat
   • Marque les suppressions suggérées en barré et les ajouts en souligné
   • Ajoute une page de couverture résumant les modifications

   Demander : « Vous voulez que j'exporte un DOCX avec suivi des modifications que vous pourrez renvoyer à la contrepartie ? »

Points de contrôle

• Ne jamais caractériser la sortie comme un conseil juridique. Toujours recommander un examen par avocat pour les signaux d'alerte ou les décisions contraignantes.
• Citer le libellé exact de la clause, pas des paraphrases. L'utilisateur a besoin du texte exact pour les appels de négociation.
• Signaler ce qui manque, pas seulement ce qui est présent. Un contrat silencieux sur les plafonds de responsabilité ou les demandes de modification est souvent plus dangereux qu'un avec des conditions défavorables.
• Ne pas signaler le boilerplate standard. Si une clause est juste et conforme aux normes du marché, la laisser de côté. L'utilisateur veut des signaux, pas une restatement clause par clause.
• Comparer aux normes du marché lors des signalements : « Net-90 est peu courant en services professionnels — Net-30 est standard. »
• Adapter les recommandations à la dynamique de pouvoir. Une MSA de procurement Fortune 500 est une négociation différente d'un accord de petite startup.
• Ne jamais envoyer le DOCX avec suivi des modifications à la contrepartie sans confirmation explicite de l'utilisateur.

Référence

• reference/gotchas.md — cas limites en analyse de contrat
• reference/docusign-fetch.md — extraction d'enveloppes de DocuSign
• reference/gmail-fetch.md — recherche de pièces jointes de contrats dans Gmail
• reference/examples/flagged-summary-saas.md — exemple travaillé : sortie d'examen d'accord SaaS